La législation marocaine en matière de gouvernance des entreprises

Le Maroc a renforcé ces dernières années son cadre juridique en gouvernance d’entreprise pour améliorer la transparence, la responsabilité et la performance des sociétés. Cette réglementation s’inspire des meilleures pratiques internationales tout en tenant compte des spécificités locales.

1. Cadre juridique principal

A. Textes fondamentaux

• Code de Commerce (Loi 15-95) :
  Fixe les règles de base sur la constitution et le fonctionnement des sociétés commerciales
• Loi 17-95 sur les sociétés anonymes :
  Régit particulièrement les SA avec des dispositions sur les organes de gouvernance
• Loi 20-05 sur les sociétés en commandite par actions
• Loi 12-06 sur les sociétés à responsabilité limitée

B. Dispositions spécifiques

• Loi 44-12 relative au marché des capitaux :
  Impose des règles strictes de gouvernance pour les sociétés cotées
• Code de bonne gouvernance des sociétés cotées (publié par l’AMMC)

2. Organes de gouvernance

A. Pour les sociétés anonymes

1. Assemblée Générale :
   • Pouvoir de décision stratégique
   • Vote des résolutions importantes
2. Conseil d’Administration (ou Directoire + Conseil de Surveillance) :
   • Minimum 3 administrateurs (12 max)
   • Obligation de créer des comités spécialisés :
     • Comité d’audit
     • Comité des rémunérations
     • Comité de nomination
3. Commissaires aux comptes :
   • Contrôle indépendant des comptes
   • Obligation de double commissariat pour les grandes sociétés

B. Pour les sociétés cotées

• Renforcement des exigences :
  • Indépendance des administrateurs (1/3 minimum)
  • Transparence des rémunérations
  • Politique de dividendes claire

3. Bonnes pratiques imposées

A. Transparence et information

• Publication régulière d’informations financières et non financières
• Obligation de reporting extra-financier pour les grandes entreprises
• Communication des transactions des dirigeants sur titres

B. Droits des actionnaires

• Traitement équitable des actionnaires
• Droit de vote et d’information renforcés
• Possibilité d’action collective

C. Responsabilité des dirigeants

• Obligation de loyauté et de diligence
• Responsabilité civile et pénale en cas de faute
• Rémunération liée à la performance

4. Organismes de contrôle et régulation

• Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) :
  Supervision des sociétés cotées
• Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) :
  Veille au respect des règles de gouvernance
• Ordre des Experts-Comptables :
  Rôle dans l’audit et le contrôle

5. Évolutions récentes

• Loi 26-20 (2021) renforçant la transparence et la lutte contre la corruption
• Alignement progressif sur les standards OCDE
• Développement de la gouvernance dans les entreprises familiales
• Promotion de la parité dans les conseils d’administration

6. Cas particuliers

• Entreprises publiques :
  Application du Code de bonne gouvernance des EP
• Banques et établissements financiers :
  Règles supplémentaires de Bank Al-Maghrib

Conclusion

Le Maroc a construit un système de gouvernance d’entreprise complet, combinant dispositions légales et approche “comply or explain”. Les réformes se poursuivent pour :

• Renforcer la protection des investisseurs
• Améliorer la transparence
• Adapter le cadre aux évolutions internationales

→ Objectif : Faire de la gouvernance d’entreprise un levier de compétitivité et d’attractivité pour l’économie marocaine.